חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) - פרק ב': חברה מנהלת

4. רישיון חברה מנהלת

(א) הממונה רשאי לתת רישיון לעסוק בניהול קופות גמל לחברה שמתקיימים בה כל אלה:

1. היא חברה כהגדרתה בחוק החברות;
   
   
2. עיסוקה הבלעדי הוא ניהול קופות גמל ואולם רשאית היא לעסוק בעיסוק אחר הנוגע למוצר פנסיוני, כהגדרתו בסעיף 1 לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, שאישר הממונה, ובכפוף לתנאים שאישר, ובלבד שאותו עיסוק מוסדר לפי הוראות חוק זה, חוק הפיקוח על הביטוח או חוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני. הממונה, לאחר התייעצות עם הועדה, רשאי לתת הוראות נוספות לענין עיסוק בלעדי כאמור;
   
   
3. הונה העצמי אינו קטן מסכום שקבע השר ובתנאים שקבע, ואולם, בחברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות, לא יידרש הון עצמי אלא בחברה מנהלת הנוטלת סיכון פיננסי אשר עלול לסכן את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לעמיתים בהעדר הון עצמי, ושר האוצר קבע באישור ועדת הכספים כי בשל סיכון כאמור קיים צורך בדרישת הון עצמי, בסכומים ובתנאים שיקבע לענין זה; סיכון פיננסי שהוא במסגרת הפעילות הקיימת בקופות גמל ענפיות במועד תחילתו של חוק זה לא ייחשב כסיכון המצריך דרישת הון עצמי; הממונה, רשאי לאחר התייעצות עם הוועדה, לתת הוראות בדבר דרכי השקעת ההון העצמי הנדרש לפי פסקה זו, כולו או חלקו;
   
   
4. לחברה סוגי ביטוח שקבע הממונה, לאחר התייעצות עם הוועדה, בסכומים, בשיעורים ובתנאים שקבע.
   
   

(ב) במתן רישיון חברה מנהל יובאו בחשבון השיקולים המפורטים בסעיף 17 לחוק הפיקוח על הביטוח, בשינויים המחויבים, ואולם, לענין חברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות, לא יחולו פסקאות (3) ו-(4) לסעיף האמור.

(ג) לא יסרב הממונה לתת רישיון חברה מנהלת, לחברה שמתקיימים בה התנאים המפורטים בסעיף קטן (א) אלא לאחר התייעצות עם הוועדה, ולאחר שניתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה לפני הוועדה בדרך שהורתה הוועדה.

5. בקשה לרישיון

(א) חברה המבקשת לעסוק בניהול קופות גמל תגיש לממונה בקשה בכתב לרישיון חברה מנהלת בטופס שעליו יורה הממונה; לבקשה יצורפו מסמכי ההתאגדות של החברה וכן פרטים בדבר -

1. קופות הגמל שהחברה מבקשת לנהל והמאפיינים העיקריים שלהן;
   
   
2. נושאי המשרה בחברה והרקע העסקי שלהם;
   
   
3. בעלי השליטה בחברה, הרקע העסקי שלהם והאמצעים הכספיים העומדים לרשותם;
   
   
4. תכנית הפעולה של החברה לענין ניהול קופות הגמל ואופן היערכותה לניהול כאמור, לרבות לענין שיווק קופות הגמל והתקשרות עם נותני שירותים.
   
   

(ב) הממונה רשאי לדרוש מן החברה המבקשת נתונים ומסמכים נוספים על אלה המפורטים בסעיף קטן (א), ככל שייראה לו דרוש לשם מתן החלטה בבקשתה.

6. תנאים ברישיון ושינויים

ברישיון חברה מנהלת רשאי הממונה לקבוע תנאים והגבלות, ורשאי הוא לשנותם בכל עת, ובלבד ששינוי שלא לפי בקשת החברה המנהלת ייעשה בהתייעצות עם הוועדה, לאחר שניתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה לפני הוועדה בדרך שהורתה הועדה. השר ראשי לקבוע תנאים נוספים ברישיון כאמור.

7. רישיון לניהול קרן פנסיה או קופת גמל מרכזית לקצבה

על אף הוראות סעיפים 4 ו-5, חברה המבקשת לנהל קרן פנסיה או קופת גמל מרכזית לקצבה תגיש בקשה לקבלת רישיון מבטח כאמור בסעיף 15(א1) לחוק הפיקוח על הביטוח, ויראו את רישיון המבטח שניתן בהתאם להוראות הסעיף האמור כרישיון חברה מנהלת לגבי כל קופות הגמל שבניהולה.

8. פקיעת רישיון וביטולו

(א) לא החלה חברה מנהלת לנהל קופת גמל עד תום התקופה שנקבעה לכך ברישיון החברה המנהלת - יפקע תוקף הרישיון;

(ב) על ביטול רישיון חברה מנהלת יחולו הוראות סעיפים 22 ו-23 לחוק הפיקוח על הביטוח, בשינויים המחויבים.

9. שליטה והחזקת אמצעי שליטה בחברה מנהלת

(א) לא יחזיק אדם יותר מחמישה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברה מנהלת, או שיעור גבוה יותר שיקבע השר בצו, אלא על פי היתר שנתן הממונה.

(ב) לא ישלוט אדם בחברה מנהלת אלא על פי היתר שנתן הממונה. השר רשאי, מטעמים מיוחדים, לקבוע תנאים למען היתרים כאמור.

(ב1) מי שיש לו היתר לפי סעיף קטן (ב) לשלוט בחברה מנהלת וכן מי שיש לו היתר לפי סעיף 32(ב) לחוק הפיקוח על הביטוח לשלוט במבטח בעל רישיון כאמור בסעיף 15(א1) לחוק האמור, המנהל גם קופת גמל שאינה קרן פנסיה או קופת גמל מרכזית לקצבה, לא יינתן לו היתר נוסף לפי סעיף קטן (ב), לשלוט בחברה מנהלת אלא על פי כללים שקבע הממונה.

(ג) ההוראות לפי סימן ו' לפרק ג' בחוק הפיקוח על הביטוח החלות לענין שליטה ואמצעי שליטה במבטח יחולו, בשינויים המחויבים, לענין שליטה ואמצעי שליטה בחברה מנהלת, לרבות לענין היתר שניתן לפי סעיף קטן (א) או (ב), ואולם, לגבי מתן היתר לענין שליטה ואמצעי שליטה בחברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות לא יחולו פסקאות (3) ו-(4) של סעיף 17 לחוק הפיקוח על הביטוח; השר, באישור ועדת הכספים, רשאי לקבוע הקלות לענין תחולת הוראות הסימן האמור על חברה מנהלת, בדרך של קביעת שינויים ותיאומים בתחולת ההוראות האמורות, כולן או חלקן, על חברה כאמור, או קביעה כי הוראות אלה, כולן או חלקן, לא יחולו לגביה.

10. אורגנים ובעלי תפקידים אחרים בחברה מנהלת

(א) ההוראות לפי סימן א'1 לפרק ד' בחוק הפיקוח על הביטוח לענין אורגנים ובעלי תפקידים אחרים במבטח, למעט סעיף 41ה שבסימן האמור, יחולו, בשינויים המחויבים, לענין אורגנים ובעלי תפקידים כאמור בחברה מנהלת, למעט ועדת השקעות וכן יחולו ההוראות לפי סעיף א'2 לפרק ד' בחוק הפיקוח על הביטוח, בשינויים המחויבים; השר, באישור ועדת הכספים, רשאי לקבוע הקלות לענין תחולת הוראות הסימנים האמורים על חברה מנהלת, בדרך של קביעת שינויים ותיאומים בתחולת ההוראות האמורות, כולן או חלקן, על חברה כאמור, או קביעה כי הוראות אלה, כולן או חלקן, לא יחולו לגביה.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) הממונה לא יתנגד למינוי ולא יורה על הפסקת כהונה של נושא משרה בחברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות לפי הוראות סעיף 41י לחוק הפיקוח על הביטוח, כפי שהוחל בסעיף קטן (א), אלא אם כן אותו נושא משרה אינו עומד בתנאי הכשירות, המגבלות ואיסורי ניגוד הענינים, ככל שנקבעו כאלה לגביו בתקנות לפי סעיף 41ח או לפי סעיף 41ט לחוק האמור או לפי סעיף 11 (ד) או לפי סעיף 12, לפי הענין, ובכפוף להקלות שנקבעו לפי סעיף קטן(א), ככל שנקבעו.

11. ועדת השקעות של חברה מנהלת

(א) דירקטוריון של חברה מנהלת ימנה ועדת השקעות לכל קופת גמל שבניהול החברה, ורשאי הוא למנות ועדת השקעות אחת למספר קופות גמל כאמור; רוב חברי ועדת ההשקעות יהיו בעלי כשירות לכהן כדירקטורים חיצוניים (בחוק זה - נציגים חיצוניים) ורשאי הדירקטוריון למנות כחבר ועדה גם מי שאינו דירקטור בחברה המנהלת; בוועדת השקעות לקופת גמל ענפית, יכול שהנציגים החיצוניים יהיו מיעוט, ואולם מספרם לא יפחת ביותר מאחד ממספר שאר החברים בוועדה.

(ב) תפקידי ועדת השקעות הם:

1. לקבוע את מדיניות ההשקעות של קופת הגמל במסגרת מדיניות ההשקעות הכוללת שקבע הדירקטוריון;
   
   
2. לקבוע סוגי עסקאות הטעונות אישור מראש של ועדת ההשקעות טרם ביצוען, וכן שיעורי החזקה בניירות ערך מסוגים שונים הטעונים אישור כאמור טרם רכישתם;
   
   
3. לקבוע את נכסי הבסיס של אופציות וחוזים עתידיים שניתן לרכוש או ליצור במסגרת השקעות קופת הגמל;
   
   
4. לקבוע את השיעור המרבי של בטוחות שניתן להעמיד בשל עסקאות באופציות ובחוזים עתידיים ובשל מכירות בחסר הנעשות במסגרת השקעות קופת הגמל;
   
   
5. לקבוע סוגי ניירות הערך שניתן למכור בחסר במסגרת השקעות קופת הגמל;
   
   
6. להנחות את בעלי התפקידים העוסקים בהשקעות קופת הגמל, ביישום מדיניות ההשקעות שנקבעה לפי פסקה (1), ולפקח עליהם, ואם קבע הדירקטוריון כי חלק מניהול השקעות קופת הגמל ייעשה שלא בידי החברה המנהלת המישרין - להנחות את הגורמים המנהלים את ההשקעות בפועל, לתת הוראות לגורמים אלה לענין יישום מדיניות ההשקעות ולקבוע את אופן הפיקוח עליהם;
   
   
7. לקבוע אמות מידה לבחינת יישום מדיניות ההשקעות שנקבעה לפי פסקה (1);
   
   
8. לגבש כללים ונהלים לניהול השקעות קופת הגמל;
   
   
9. לקבל החלטות הנוגעות לשימוש באמצעי שליטה בתאגידים, המוחזקים בקופת הגמל;
   
   
10. לבצע כל תפקיד אחר שיטיל עליה הדירקטוריון או הממונה.
    
    

(ג) דירקטוריון של חברה מנהלת אינו רשאי ליטול לעצמו מסמכויות ועדת ההשקעות; ועדת ההשקעות אינה רשאית לאצול מסמכויותיה לאחר לרבות לוועדות משנה, למעט בענינים ובנסיבות שעליהם יורה הממונה, לאחר התייעצות עם הוועדה.

(ד) השר, באישור ועדת הכספים, רשאי לקבוע הוראות בענינים אלה:

1. מספר החברים בוועדת השקעות והרכבה;
   
   
2. תנאי כשירות לכהונה הנדרשים מחבר ועדת השקעות, לרבות מיומנות חשבונאית ופיננסית, ותנאי כשירות נוספים הנדרשים מנציג חיצוני, מיושב ראש ועדת השקעות ומממלא מקומו;
   
   
3. הגבלות לענין מינוי חבר ועדת השקעות, לרבות הגבלות בשל עיסוקיו האחרים;
   
   
4. דרך המינוי של חבר ועדת השקעות והוראות לענין הפסקה או פקיעה של כהונתו;
   
   
5. המנין החוקי בישיבות ועדת השקעות;
   
   
6. החלטות שיש לקבלן בהליך מיוחד או ברוב מיוחד;
   
   
7. מועדים או אירועים שבהם תתכנס ועדת השקעות.
   
   

(ה) הממונה רשאי להורות על דרכי עבודתה של ועדת השקעות, ככל שלא נקבעו בתקנות לפי סעיף קטן (ד).

(ו) בסעיף זה - "אופציה" ו"חוזה עתידי" - כהגדרתם בסעיף 64(ב) לחוק השקעות משותפות בנאמנות;

"מכירה בחסר" - מכירה של נייר ערך שאינו של המוכר;

"נכס בסיס" - הנכס נושא ההתחייבות באופציה או בחוזה עתידי.

12. מניעת ניגודי ענינים

(א) לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדת השקעות מי שתפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר ועדת השקעות או שיש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כחבר כאמור.

(ב) השר, באישור ועדת הכספים, רשאי לקבוע הוראות שמטרתן למנוע ניגוד ענינים אפשרי של חבר ועדת השקעות, לרבות הוראות לענין עיסוקים אחרים שחבר ועדת השקעות לא יהיה רשאי לעסוק בהם או פעולות שלא יהיה רשאי לבצע, וכן הצהרות ודיווחים שיידרשו ממנו.